Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária “SIGI”
EA BriefFinanceiro
04 Abril, 2019Com o objectivo de dinamizar e promover o investimento no mercado imobiliário, o Governo, por intermédio do Decreto-lei n.º 19/2019, de 28 de Janeiro, aprovou o regime jurídico que regula a constituição e actividade em Portugal das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (“SIGI”).
Este tipo de sociedade de investimento imobiliário, cujo o regime entrou em vigor a 1 de Fevereiro de 2019, segue a tendência do mercado europeu dos Real Estate Investment Trusts (“REIT”), e da Sociedad Cotizada Anónima de Inversión en el Mercado Inmobiliario (“SOCIMI”), acrónimo espanhol.
As SIGI são um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário que, tem como actividade principal, a aquisição de direitos reais sobre imóveis para arrendamento, ou outras formas de exploração económica, a aquisição de participações em sociedades com objecto e requisitos equivalentes e a aquisição de participações em fundos de investimento imobiliário cuja política de distribuição de rendimentos seja similar. As suas acções são obrigatoriamente negociadas em mercado (regulamentado ou não regulamentado).
- Caracteristicas principais das SIGI
1.1 Requisitos
Para que possam beneficiar deste regime, é necessário que a sociedade seja uma Sociedade Anónima, com sede e direcção efectiva em Portugal.
O capital social tem de ser subscrito e realizado no montante mínimo de €5.000.000,00 representado por acções ordinárias e incluir na firma a menção “Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S. A.” ou “SIGI, S. A.”.
Objecto Social
A SIGI deverá ter como objecto social principal as seguintes actividades:
a) A aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica;
b) A aquisição de participações em outras SIGI ou em sociedades com sede noutro Estado Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu que esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia que preencham cumulativamente determinados requisitos: (i) tenham um objecto social equivalente ao das SIGI; (ii) a composição do seu activo respeite os limites de endividamento previstos no Decreto-Lei; (iii) tenham o capital social integralmente representado por acções nominativas; e (iv) estejam sujeitas a um regime de distribuição de rendimentos similar ao previsto no Decreto-Lei.
c) A aquisição de unidades de participação de participação ou de acções de: i) OII constituídos ao abrigo do RGOIC, e por este regidos, cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI; ii) Fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e de sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional regulados pelo artigo 102.º da Lei n.º 64 -A/2008, de 31 de Dezembro, na sua redacção actual, cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI.
Gestão
Na prossecução da sua actividade, as SIGI podem realizar directamente a gestão ou a exploração económica dos imóveis sobre os quais tenham adquirido algum dos direitos referidos na alínea a) acima indicada, ou contratar serviços de terceiros para proceder à gestão ou à exploração económica desses imóveis.
Fiscalização
A fiscalização da SIGI compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão.
1.2. Constituição
As SIGI, podem ser constituídas com ou sem apelo a subscrição pública. Quando a sua constituição for constituída com apelo a subscrição pública, a constituição da SIGI rege-se pelo disposto nos artigos 279.º a 283.º do Código das Sociedades Comerciais tendo, no entanto, que respeitar as especificidades previstas na lei que aprova este tipo de sociedades.
Obrigação de admissão à negociação
Outro dos requisitos essenciais à constituição da SIGI, é que as acções representativas da totalidade do capital social sejam, no prazo de um ano a contar do registo comercial da respectiva constituição ou conversão, admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou seleccionadas para negociação em sistema de negociação multilateral situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu.
Sem prejuízo dos requisitos de dispersão de acções pelo público aplicáveis em cada plataforma de negociação, pelo menos 20% das acções representativas do capital social da SIGI devem estar dispersas por investidores que sejam titulares de participações, correspondentes a menos de 2% dos direitos de voto.
Composição/detenção do activo
Relativamente à constituição do activo, as SIGI devem ser constituídas maioritariamente por direitos de propriedade, direitos de superfície ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, respeitando os seguintes limites cumulativos:
º O valor dos direitos sobre bens imóveis e participações deve representar pelo menos 80 % do valor total do activo da SIGI;
º O valor dos direitos sobre bens imóveis objecto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica deve representar pelo menos 75% do valor total do activo da SIGI.
Os requisitos de composição do activo referidos devem verificar-se a todo o tempo a partir do segundo ano após a constituição da SIGI, sendo que, cada um dos direitos e das participações tem de ser detidos durante pelo menos três anos após a sua aquisição.
Limites ao endividamento
O endividamento da SIGI não pode corresponder, a todo o tempo, a mais de 60% do valor do activo total da SIGI.
1.3. Distribuição de rendimentos
No prazo de nove meses após o encerramento de cada exercício, as SIGI devem distribuir, sob a forma de dividendos, pelo menos:
i. 90% dos lucros do exercício que resultem do pagamento de dividendos e rendimentos de acções ou de unidades de participação distribuídos pelas entidades das quais adquira participações ou unidades de participação;
ii. 75% dos restantes lucros do exercício distribuíveis nos termos do Código das Sociedades Comerciais.
E atente-se que, a reserva legal das SIGI não pode exceder 20% do capital social, não sendo permitida a constituição de outras reservas indisponíveis.
Reinvestimento dos lucros
Pelo menos 75 % do produto líquido da alienação de activos afectos à prossecução do objecto social principal da SIGI deve ser objecto de reinvestimento em outros activos destinados à prossecução de tal objecto no prazo de três anos a contar da referida alienação.
1.4. Perda de qualidade da SIGI
Está expressamente referido no Decreto-lei n.º 19/2019 que, perdem qualidade de SIGI, deixando de estar sujeitas ao presente regime, as sociedades que:
i. Deixem de cumprir qualquer um dos requisitos relativos ao tipo de sociedade (objecto social, mínimo de capital social e modelo de fiscalização);
ii. Incumpram, simultaneamente, por mais de seis meses, um dos requisitos de composição do activo e limites ao endividamento;
iii. Incumpram, durante dois exercícios sociais consecutivos, um dos requisitos de composição do activo e limites de endividamento;
iv. Incumpra o limite de endividamento previsto.
v. Incumpram a obrigação de requerer a admissão das suas acções à negociação em mercado regulamentado ou a selecção para negociação em sistema de negociação multilateral, situados ou a funcionar em Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, com a antecedência necessária para cumprimento do prazo;
vi. Deixem de cumprir o requisito de admissão à negociação.
A perda da qualidade de SIGI impede que a mesma sociedade volte a adquirir a qualidade de SIGI nos três anos seguintes.
1.5. Conversão de Sociedades Existentes em SIGI
A. A conversão de sociedades anonimas (“SA”) em sociedades de investimento e gestão imobiliária (“SIGI”)
Desde que passem a cumprir os requisitos do Decreto-lei n.º 19/2019, as S.A. já constituídas podem converter-se em SIGI mediante deliberação da assembleia geral de accionistas, tomada pela maioria de votos exigida para deliberar a alteração do contrato de sociedade.
Pela mesma maioria de votos, a assembleia geral de accionistas aprova também as alterações ao contrato de sociedade necessárias ao cumprimento dos restantes requisitos exigidos para que as sociedades comerciais se configurem como SIGI.
B. A conversão de organismos de investimento imobiliário (OII) em sociedades de investimento e gestão imobiliária (SIGI)
Os organismos de investimento imobiliário (OII) sob forma societária, constituídos ao abrigo do Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo (RGOIC), podem converter -se em SIGI desde que, passem a cumprir os requisitos do Decreto-lei n.º 19/2019.
A conversão em SIGI é efectuada mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por votos correspondentes a 90 % do capital social e produz efeitos na data estabelecida na respectiva deliberação.
- Regime de Tributação
Ainda que só seja expressamente mencionado no preâmbulo do Decreto-Lei, o legislador nas suas considerações indica que as SIGI, afigurando-se como um novo tipo de sociedades de investimento imobiliário (“SII”), beneficiarão do mesmo regime fiscal neutro aplicável às demais SII nacionais, essencialmente por força da aplicação do mesmo regime fiscal aplicável aos Organismos de Investimento Colectivo (“OIC”) já vigente.
Tributação na esfera da SIGI
As SIGI, estão sujeitas ao regime geral de tributação de IRC, sendo aplicada a taxa de 21% sobre o lucro tributável apurado (estando isentas de derrama municipal e estadual). A grande especificidade deste regime está na determinação do lucro tributável.
Neste âmbito, os rendimentos provenientes do arrendamento de bens imobiliários, das mais-valias imobiliárias e, ainda, dos rendimentos de capitais, não entram na determinação do lucro tributável. Contudo, não são dedutíveis, para efeitos de determinação do lucro tributável, os gastos relacionados com os rendimentos excluídos de tributação (embora expressamente previstos nos termos gerais do Código do IRC).
Estando sujeito ao regime dos Organismos de Investimento Colectivo, as SIGI também estão sujeitas à taxa trimestral de 0,0125% sobre o valor total líquido, a título de Imposto do Selo.
Tributação na esfera dos investidores
A. Dividendos distribuídos pela SIGI:
» Investidor nacional pessoa singular: os dividendos estão sujeitos a uma taxa de retenção na fonte de 28%.
» Investidor nacional pessoa colectiva: a retenção na fonte é feita à taxa de 25% (a retenção na fonte tem natureza de pagamento de imposto por conta).
» Investidores não residentes: retenção na fonte a título definitivo à taxa de 10%.
B. Mais-valias provenientes da alienação de acções de uma SIGI:
» Investidores residentes: tributadas em IRS à taxa de 28% (pessoas singulares residentes) ou tributadas em IRC nos termos gerais (pessoas colectivas residentes).
» Investidores não residentes: No caso de investidores não residentes sem estabelecimento estável em Portugal, em regra, tais mais-valias deverão ser tributadas à taxa de 10%.
Contudo, ficam por esclarecer alguns aspectos essenciais sobre as regras e benefícios de natureza fiscal não contempladas
