O Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (BRIS)
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10 Abril, 2019Foram publicados nos passados dias 1 de Fevereiro e 18 de Março, respectivamente, o Decreto-Lei n.º 24/2019 (“Decreto-Lei”), que procede à segunda fase de transposição para a ordem jurídica interna da Directiva 2012/17/EU[1] (“Directiva”), e a Portaria n.º 80/2019 (“Portaria”). Ambos os diplomas têm como propósito permitir que Portugal integre o Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (“BRIS”).
O BRIS[2] tem como propósito permitir a interconexão transfronteiriça e o acesso à informação sobre as empresas que figuram nos registos comerciais na União Europeia (“UE”), na Islândia, no Liechtenstein ou na Noruega. A informação está disponível no Portal de Justiça Europeu.
Entidades abrangidas (“Entidades”): (i) sociedades por quotas, (ii) sociedades anónimas, (iii) sociedades em comandita por ações, (iv) sucursais financeiras exteriores e (v) representações permanentes de sociedades comerciais de responsabilidade limitada.
Informação disponibilizada: Através do BRIS, é disponibilizada, a título gratuito, a informação sobre firma e natureza jurídica, sede e país de registo, bem como o número de identificação de pessoa coletiva ou entidade equiparada (NIPC) das Entidades. Adicionalmente, é possível obter, por via electrónica, informação e documentos relativos a actos de registo comercial das Entidades, tais como membros de órgãos sociais, estatutos, contas anuais e capital subscrito[3].
Interconexões relativas a Sucursais: O registo comercial nacional notificará, oficiosa e gratuitamente, através do BRIS, ao registo competente do Estado-Membro (“EM”) onde esteja a representação permanente de sociedade portuguesa, os factos que determinam a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência, bem como cancelamento do registo da sociedade. Já quanto a representações permanentes em Portugal de sociedades comerciais de outro EM, o registo comercial nacional procederá ao registo oficioso e gratuito do mesmo elenco de factos na sequência da notificação operada pelo registo competente de tal EM.
Interconexões relativas a Fusões Transfronteiriças: Sempre que numa fusão transfronteiriça a sociedade incorporante tiver sede em Portugal, o registo comercial nacional deve notificar ao registo competente do EM de cada uma das sociedades incorporadas com sede na UE o início da produção de efeitos da fusão. Sendo uma sociedade com sede em Portugal incorporada em fusão transfronteiriça, o registo da mesma é oficiosamente promovido pelo registo comercial nacional, após receção da notificação de início da produção de efeitos da fusão feita pelo registo competente do EM em que tem sede a sociedade incorporante.
Para operacionalizar as novas formas de comunicação e disponibilização de informação, a Portaria fixou a composição do identificador único (“EUID”), que permite a identificação inequívoca das Entidades no espaço da UE. O EUID é composto pelo código “PTIRNMJ”, seguido do NIPC das Entidades, e passará a estar incluído na matrícula das mesmas. Relativamente às representações permanentes em Portugal de sociedades sedeadas noutros EM será também identificado no registo nacional o respectivo EUID.
O Decreto-Lei e a Portaria, que introduziram alterações ao Código do Registo Comercial[4], Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado[5] e Regulamento do Registo Comercial[6], entram em vigor no dia 1 de Julho de 2019.
[1] Directiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Junho de 2012, que altera a Directiva 89/666/CEE do Conselho e as Directivas 2005/56/CE e 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita à interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades, cujas disposições foram codificadas na Diretiva n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho.
[2] Criado no âmbito da citada Directiva e do Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão, de 8 de Junho de 2015. Integram actualmente o BRIS todos os Estados-Membro da UE (à excepção da Bulgária, Irlanda, Portugal e Roménia) e ainda a Noruega.
[3] Dispõe o artigo 8.º do Decreto-Lei serem disponibilizados os seguintes actos e documentos arquivados no registo comercial nacional: (a) a designação e a cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades; (b) acto da constituição e documento constitutivo; (c) alterações ao contrato de sociedade, incluindo a prorrogação da sociedade; (d) estatutos atualizados; (e) documentos relativos ao registo da prestação de contas; (f) mudança da sede social; (g) dissolução; (h) designação de liquidatários; (i) sentença de declaração de insolvência ou despacho judicial de prosseguimento da liquidação; (j) decisão judicial que declare a nulidade do contrato da sociedade; (k) o encerramento da liquidação, bem como o cancelamento da matrícula da entidade.
[4] Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro. De referir que, neste âmbito, o Decreto-Lei n.º 24/2019 harmonizou ainda o Código do Registo Comercial com as alterações introduzidas ao regime da Informação Empresarial Simplificada (IES), pelo Decreto-Lei n.º 87/2018, de 31 de Outubro, com vista à simplificação do preenchimento dos anexos A e I da IES, alterando-se o elenco dos documentos que integram o depósito do registo da prestação de contas.
[5] Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de Dezembro.
[6] Aprovado em anexo à Portaria n.º 657-A/2006, de 29 de Junho, conforme alterada.
