Directiva dos Accionistas II – Destaques

Directiva dos Accionistas II – Destaques

A Directiva dos Accionistas II (Directiva UE nº 2017/828, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio de 2017), transposta para o ordenamento jurídico nacional através da Lei 50/2020, de 25 de Agosto, tem por objectivo reforçar a transparência nas sociedades cotadas, nomeadamente na relação entre os gestores e os accionistas.

Com esse intuito, a Lei 50/2020 procede à alteração do Código dos Valores Mobiliários, do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras e do Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo. Procede ainda à revogação da Lei 28/2009, de 19 de Junho, que previa o regime sancionatório no sector financeiro em matéria criminal e contra-ordenacional.

São merecedoras de destaque as regras introduzidas no Código dos Valores Mobiliários que visam, por um lado, atribuir às sociedades cotadas um melhor conhecimento da identidade dos seus accionistas e das características dos seus portfolios, mas também assegurar a possibilidade destes últimos de conhecerem e exercerem os direitos que lhes são atribuídos por força da qualidade de accionista, cabendo aos intermediários financeiros levar a cabo as medidas necessárias para esse efeito.

Também no âmbito do reforço da transparência, as sociedades cotadas passam agora a estar obrigadas a dispor de procedimentos internos para verificar se as transacções realizadas com partes relacionadas (por exemplo, sociedades que controlam ou são controladas pela sociedade cotada) se enquadra na actividade corrente da sociedade e se respeita as condições de mercado (sem prejuízo da aplicação das regras dos preços de transferência previstas no Código do IRC).

Por seu lado, os investidores institucionais nas sociedades cotadas passam a ter de divulgar a sua estratégia de investimento, os gestores de activos (designadamente as sociedades gestores de organismos de investimento colectivo) as suas políticas de envolvimento e os consultores em matéria de voto o seu código de conduta. O objectivo é garantir uma total transparência no relacionamento destas pessoas/entidades com as sociedade cotadas.

Outra das inovações introduzidas pelas regras da Directiva dos Accionistas II prende-se com a obrigatoriedade de elaboração de políticas remuneratórias para os administradores das sociedades cotadas, as quais devem ser aprovadas a cada quatro anos pela assembleia geral de accionistas, sob proposta da comissão de remunerações ou, na sua falta, do conselho de administração. Estas políticas devem reflectir estratégias de longo prazo a que subjazam os melhores interesses da sociedade e sobretudo a sustentabilidade da sua actividade, descrevendo de forma clara todas as componentes da remuneração e os critérios de atribuição da remuneração variável.

Nuno Nogueira Pinto

Nuno Nogueira Pinto

Advogado

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